杜月笙去了香港之后，张啸林觉得机会来了，上天给了他当“上海王”的机会，此时国军已经撤离上海，上海各种势力盘根错节，这让张啸林有了浑手摸鱼的机会。
日本人想要真正统治上海，一定会拉拢帮会老大，而杜月笙去了香港，黄金荣拒绝与日本人合作，张啸林则趁此借助日军的实力独霸上海，成为无人可敌的“上海王”。
日本司令官松井石根前来游说张啸林，希望与他合作，张啸林与日本人达成协议，公开投靠日本人。
随后张啸林让手下胁迫各行业与日本人“共荣共存”，并各处捕杀抗日志士、爱国英雄等，并且为日本人到外地购买军粮和药品，甚至公然抢劫商家财货。
至此，张啸林彻底沦为汉奸，并大发国难财，也由此在上海滩引发了众怒，在蒋介石的授意下，上海锄奸团的黑名单上悄然印了张啸林的名字，等待他的只有死路一条了。
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