彭越，字仲，昌邑(今山东金乡西)人，早年在巨野泽(今山东巨野北，现已干涸)中聚众为盗。陈胜、吴广起义之后，活跃在巨野泽中的一百多位少年共推彭越为领袖，正式造反。彭越答应他们的请求，但要求他们必须绝对听命于自己，令行禁止，违者军法从事。他和众人约定，第二天日出时集中起事。这些少年平时自由散漫惯了，根本不把彭越的约定当回事。
第二天有十几个晚来，最后一个迟到中午才到。彭越先是不动声色，等人到齐了才对大家说：“你们一个劲儿地请我做领袖，并答应一切行动听指挥。我和大家约好了集中时间，结果有十几人迟到。按约定迟到者斩。现在迟到的人太多，我不忍全部处斩，就把最后一人处斩吧。”说完即命刚刚任命的校长将最后一人斩首。其余少年吓得趴在地上头都不敢抬，再也不敢违反彭越的命令了。
彭越正式造反之后，队伍迅速增加到一干多人，曾帮助刘邦进攻昌邑等地，后来发展到一万多人，有力地打击了秦军。项羽大分封时，因彭越出身低贱，和他没有什么关系，没给彭越任何封号，彭越对此十分不满。因而，楚汉开战不久，彭越就和刘邦结盟，接受刘邦将军印，屡次重创楚军。前205年彭越被刘邦任命为魏王咎的相国，率领魏国军队攻取魏地。
楚汉在荣阳对峙的局面形成之后，彭越将自己的军队撤至黄河沿线，采用游击战术，袭击项羽粮道，迫使项羽不能全力西进，陷于腹背受敌的境地，并几次猛攻楚军，迫使项羽回师，缓解荣阳压力。前202年，项羽集中大军于阳夏(今河南太康)准备大举攻汉时，彭越迅速回军，一鼓作气攻下昌邑周围二十余城，并夺取楚军十几万解粮食送给刘邦，解了刘邦军粮不足的燃眉之急。
鸿沟划界之后，刘邦追项羽，派使者召彭越合围项羽。这时候魏王咎已死，彭越想做魏王，以魏地新定为由拒绝应召。结果刘邦孤军奋战，被项羽大败于固陵。刘邦对彭越十分恼火，又无可奈何，问计于张良。
张良早已看透了彭越的内心，就劝刘邦说：“魏地本来是彭越打下来的，以前是因为魏王咎活着才拜彭越为魏相，现在魏王咎已死，又没有子嗣继承王位。彭越想做魏王，见大王迟迟不封，才不应召。现在封彭越为魏王，他一定出兵，否则，后果难说。”果然，彭越被封魏王之后，立即率兵和韩信一起包围项羽于垓下。楚汉战争结束之后，刘邦正式封彭越为梁王，定都于定陶。
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